關(guān)于第六屆董事會(huì )第四十四次會(huì )議相關(guān)事項的 獨立意見(jiàn)

2019.04.03

西安通源石油科技股份有限公司獨立董事

根據《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等相關(guān)法律法規及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的有關(guān)規定，作為西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì )獨立董事，基于獨立判斷的相關(guān)立場(chǎng)，現就公司第六屆董事會(huì )第四十四次會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

一、關(guān)于公司 2018 年度利潤分配預案的獨立意見(jiàn)

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》、《公司章程》、《未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）》及公司《獨立董事工作制度》等有關(guān)規定，我們對公司 2018 年度利潤分配預案的相關(guān)情況進(jìn)行了詳細的詢(xún)問(wèn)與了解，經(jīng)獨立判斷，發(fā)表如下意見(jiàn)：

經(jīng)信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，公司 2018 年度實(shí)現歸屬于母公司所有者的凈利潤 103,612,656.75 元，2018 年末實(shí)際可供股東分配利潤為 344,742,002.93 元，資本公積為 877,237,980.66 元；母公司 2018 年度實(shí)現凈利潤 21,133,955.04 元 ， 2018 年末實(shí)際可供股東分配利潤為196,595,683.03 元，資本公積為 935,149,039.76 元。

2018 年度利潤分配預案為：公司以目前總股本 451,202,159 股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金紅利 1.00 元（含稅），合計派發(fā)現金紅利45,120,215.90 元（含稅）；本年度不進(jìn)行資本公積金轉增股本，不送紅股。

我們認為：公司 2018 年度經(jīng)營(yíng)情況已達到《公司章程》中實(shí)施現金分紅應滿(mǎn)足的條件，公司制定的利潤分配預案符合《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》、《公司章程》和《未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）》等相關(guān)規定的要求，符合公司當前的實(shí)際情況，有利于公司長(cháng)遠發(fā)展及維護公司全體股東的長(cháng)期利益，我們同意《公司 2018 年度利潤分配預案》，并同意將本提案提交公司 2018 年年度股東大會(huì )審議。

經(jīng)審閱，我們認為公司 2018 年度利潤分配預案是符合公司實(shí)際情況的，公司最近三年現金分紅比例超過(guò)了最近三年實(shí)現的平均可分配利潤的百分之三十，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展。同意將該預案提交股東大會(huì )審議。

二、關(guān)于公司 2018 年度內部控制自我評價(jià)報告的獨立意見(jiàn)

目前公司實(shí)際運行的內部控制制度具有較強的針對性、合理性和有效性，對法人治理結構、組織控制、信息披露控制、會(huì )計管理控制、業(yè)務(wù)控制、內部審計等做出了明確的規定，并在自查及整改的基礎上得到了較好的貫徹和執行，在管理各個(gè)流程、重大事項、重大風(fēng)險等方面發(fā)揮了較好的控制和防范作用。

經(jīng)審閱，我們認為《2018 年度內部控制的自我評價(jià)報告》較為全面、客觀(guān)、真實(shí)地反映了公司內部控制體系建設和運行的實(shí)際情況。

三、關(guān)于公司 2018 年度公司募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告的獨立意見(jiàn)

經(jīng)審查及審閱公司《2018 年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告》及信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》，我們認同信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2018 年度募集資金使用情況的意見(jiàn)，公司《2018 年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告》如實(shí)反映了公司 2018 年度募集資金實(shí)際存放與使用情況，不存在募集資金存放和使用違規的情形。

四、關(guān)于公司續聘審計機構的獨立意見(jiàn)

信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有上市公司審計的豐富經(jīng)驗，在執業(yè)過(guò)程中堅持獨立審計原則，能客觀(guān)、公正、公允地反映公司財務(wù)狀況，切實(shí)履行了審計機構應盡的職責。

我們對公司續聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019 年審計機構事項進(jìn)行了事前認可。我們同意續聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019 年度審計機構。

五、關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和對外擔保情況的專(zhuān)項說(shuō)明和獨立意見(jiàn)

經(jīng)核查，2018 年度公司嚴格遵守《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》及《公司章程》、《公司對外擔保制度》的有關(guān)規定，嚴格控制對外擔保風(fēng)險和關(guān)聯(lián)方占用資金風(fēng)險。

1、2018 年度，公司認真貫徹執行有關(guān)規定，未發(fā)生違規對外擔保情況，也不存在以前年度累計至 2018 年 12 月 31 日違規對外擔保情況；報告期內的各項擔保均已按照《公司章程》及其它相關(guān)制度的規定履行了相應法律程序。

2、2018 年度，公司控制股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2018 年 12 月 31 日的違規關(guān)聯(lián)方占用資金情況。

六、關(guān)于會(huì )計政策變更的獨立意見(jiàn)

公司依據財政部發(fā)布《關(guān)于修訂印發(fā) 2018 年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會(huì )[2018]15 號）對會(huì )計政策進(jìn)行相應變更，符合《企業(yè)會(huì )計準則》及相關(guān)規定，符合深圳證券交易規定，能更加客觀(guān)、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，使會(huì )計信息更準確、更可靠、更真實(shí)。公司本次對會(huì )計政策進(jìn)行相應變更，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同意公司本次會(huì )計政策變更。

獨立董事：曾一龍 趙超

2019 年 4 月 2 日